执行概要

你的观点是什么??

取决于你的观点, 类型, 野心, 以及创办公司的原因, 建立一个 董事会 (“董事会”)可能会让你兴奋，也可能会让你害怕. 这取决于你是第一次创业还是经验丰富, 你可能和许多人一样，对董事会的样子有稍微高一些的看法.

关于性格类型的问题，如果你是 王——由 诺姆·瓦瑟斯坦 企业家的主要动机是什么 控制 和 独立——自愿建立一群负责管理的智者的想法, 管理, 解雇你可能看起来很荒唐. 如果你在 丰富的 然而，他们的心理更多地受到机会的驱使 极大的经济收益 而不是因为需要 控制，那么你可能不需要太多说服董事会的价值.

鉴于缺乏有形的, 关于启动阶段板的参考信息, 本文试图阐明作为一种结构的董事会, 他们的工作和细微差别, 以及建立有效关系的策略. 它将从董事会基础知识和法律定义开始，然后过渡到构建有效董事会的实践指南.

我自己的 控制 暂且不谈偏见, 董事会确实代表了每个企业家箭筒中最有效的一些箭, 能够显著加速增长和商业成功, 即使是在短期内.

董事会:从抽象到基本

什么是板?

董事会是一群被选举出来的个人，代表任何类型的合法成立的更广泛的股东基础的利益 业务实体. 从传统的 有限责任, 以营利为目的, 非营利组织 机构, 政府的国企, 有限合伙. 董事会的严格授权被称为 公司治理, 定义为规则, 流程, 以及指导公司行为/运作方式所需的程序, 同时平衡所有利益相关者的利益.e., 股东, 管理, 员工, 客户, 供应商, 金融家, 政府, 社区, 和其他人).

公司治理

除了上面详细的定义之外， 公司治理 以四项法律原则为指导:

1. 注意义务一种规定最低限度的侵权法概念 注意标准 在董事们履行职责的同时，这一点必须保持. 这包括在决策和行动上保持谨慎 诚信，并在任何决策之前进行可证明的逻辑/数据驱动的尽职调查 疏忽 是否会对利益相关者造成可预见的损害.
2. 忠诚义务的基本原则 受托责任, 这一概念概括了每位董事的法律义务，即仅为其有义务的一方的利益而运作.e.(股东). 忠诚义务甚至禁止出现利益冲突, 假公济私, 甚至是对个人利益的轻微偏见. 最常见的例子是 忠诚义务 侵权行为发生在VC投资者身上. 在初创公司董事会任职的风投主要是初创公司股东的受托人. They do, 然而, have a conflicting 受托责任; that is, to their 有限合伙人，这通常是强大的诱惑/分散注意力. 因此，必须仔细了解他们的动机和偏见, 密切观察, 在他们的董事会任期内，他们用心经营.
3. 保密义务这是忠诚义务的一个子原则, 要求董事对公司的所有非公开信息严加保密.
4. 披露义务这是法律要求所有董事采取的每一项措施 合理的 向公司股东提供任何步骤 材料信息 他们可能要求实施任何可能要求他们采取的与公司有关的行动.

板子控制杠杆

正如前面提到的, 董事会的主要职责是作为受托人，为特定公司更广泛的股东基础服务. 世界各地的董事会履行这一职责的方式是，专注于对其公司施加影响的三个主要控制杠杆:

1. 内部规则、流程和政策: 董事会实施的控制，以及公司和管理团队必须依靠的控制，是三个主要杠杆中的第一个. 一方面，一方面, 这些政策和程序通过统一和创建一致的决策框架来保护公司-通过简化允许的内容来支持首席执行官的日常执行能力, 当, 在什么情况下.
2. 领导力的选择: 管理层向董事会报告, 但管理层负责日常的资源分配和战略执行，从产品和销售到营销和人力资源. 像这样, 谁, 以什么身份, 董事会选择聘用, 解雇并授权c级高管, 尤其是ceo, 有实质性的影响吗.
3. 资本分配和筹资决策: 年度运营支出和资本支出预算, 特殊的批准, 管理, 薪酬和激励计划, 融资(债务, 股本, 混合证券), 创建新的股票类别, 红利政策, 而其他的——这些只是资本配置和融资决策的一小部分，这些都是董事会在引导公司走向繁荣的过程中批准的.

而以上三个则反映了更多 技术 每个董事会的职责，他们也有 柔和的职责 对组织的成功同样至关重要. 这些包括:

• 建立和维持信任: 具体地说, 董事之间的信任, 创始人, 首席执行官, 更广泛的管理. 没有成熟和经验来维持信任和一致, 尽管性情不同, 的观点, 的工作方式, 和期望, 即使是最有经验的董事会和最有才华的团队也会产生糟糕的结果.
• 对CEO的判断和情感支持: 除了评估CEO和管理团队的表现, 最好的董事会还可以在动荡时期充当教练和稳定因素. 优秀的董事会以前就有过这样的经历，因此能够在让年轻一代发展所需的自由度之间取得平衡, 经验不足的创始人团队尝试新事物并学习, 一个足够紧密的浸出过程，在这个学习过程中不会产生生存威胁.
• 透明度和驱动对齐: 透明和开放都是解决所有问题的基石, 感兴趣, 争议可以公开讨论, 这反过来又对保持所有涉众之间的一致性有很大的帮助.

创始人-首席执行官和董事会

值得一提的是，创始人兼首席执行官与董事会之间的独特关系. 你可能已经知道了, 一旦确定, 首席执行官——即使是创始人兼首席执行官——实际上是为董事会工作的. 在户外尤其如此 外部/机构资本 是被引入的. 在这种情况下，不论购股前的股份分配情况如何, 创始人兼首席执行官可能会通过以下方式失去控制权:(1)被稀释到少数股东手中(通常是在多轮融资之后), 或(2)通过保护, 限制性的, 或公司章程中约定并详列的其他特殊控制规定 股东协议.

鉴于这一现实, 对于每个企业家来说，明智的做法是真正思考一下自己是否躺在 丰富和. 王 并相应地筹集资金或扩大董事会. 如果你很倾向 控制, 引导你的公司，让你的董事会保持精简 或者是 咨询委员会这样就避免了不可避免的意识形态之战.

董事会结构和管理文件

根据法律，当一家公司成立时，它就是 法定要求设立董事会 即使只有一个导演. 最初的董事通常是创始人，但早期的董事会有时也会包括创始人 天使 或投资 朋友和家人这是一个非常不可取的做法，将在本文后面重新讨论. 随着时间的推移, 大多数早期董事会的组成都发生了变化, 要么在创始人选举时，要么在外部资本注入时, 包括外部投资者, 独立董事, 委员会观察员, 甚至是你的法律顾问.

管理文档

在成立, 公司管辖的州法律 和 公司章程文件 代表公司管理指导方针的整体, 定义公司和董事会应该如何运作. 建国宪章文件包括:

• 公司章程/公司证书这是提交给州务卿的章程文件，确认你们实体的合法成立. 它正式确定了公司的名称和地址, 获授权的流通股数量, 每一类及(或)系列股本的期限, 所有参与股东的基本权利, 以及其他与治理有关的各种事项的选择加入或选择退出选项.
• 规章制度/宪法本文档概述了管理公司内部管理的规则和程序, 比如如何选举董事, 董事会和股东大会如何召开, 这个组织将有多少官员啊, 职责描述, 如何解决争议, 还有更多. 花时间仔细阅读这份文件.

在公司的第一轮外部融资中，创业公司的 公司章程和附则通常会被修改. 这样做的原因是:(1)新投资者通常会收到 优先股相对于普通股, the issuance of which requires an amendment; 和 (2) because the new investors 将 想要 their new economic 和 控制 rights legally reflected. 因此，通常会添加两个治理文档:

• 股东购买协议(SPA)投资人与公司之间具有法律约束力的文件, 哪些详细说明购买/出售公司股份的条款和条件. spa规定了最关键的交易条款, 包括股票的购买价格, 交易对手的详细信息, 双方的声明和保证, 赔偿, 以及双方同意的任何其他交易条款.
• 股东[权利]协议(SHA)一种特定公司的股东之间的法律协议，详细说明了他们的全部权利范围. 与当前主题最相关的, sha提供了有关董事会选举的细节, 他们的权力和特权, 股东特别批准权, 和更多的.

股东权利协议治理部分样本

大多数投资于他们认为有意义的量子的外部投资者，都会坚持要求获得一个董事会席位，或者至少是一个董事会观察员席位(稍后讨论)，后者将作为他们资本的管家. 所以经常, 拥有创业公司少数股权的机构投资者将通过SHA在董事会层面商议不成比例的影响力. 代替, 每个企业家都值得花时间去了解上述四份法律文件，以及投资者可能为建立控制权而施加的直接和间接控制途径的范围.

建立有效的董事会的业务

董事会的组成

一个经验丰富的董事会可以带来50-100倍的经验，比第一次创始人. ——史蒂夫·布兰克(连续创业者，斯坦福大学教授，《欧博体育app下载》的作者)

弗雷德·威尔逊是联合广场风险投资公司的合伙人, “一个完美的初创公司董事会应该由初创公司的首席执行官(可能是也可能不是创始人)组成。”, 一个金融投资者(e.g., 经验丰富/有影响力的天使投资人或VC), 以及两到三位已经建立或正在建立成功的规模公司的ceo(同行).” Brad Feld这位连续创业家、作家和风险投资家在这方面更进一步 在他的书《欧博体育app下载》中推荐, 每个创业公司的董事会都应该包括至少一名独立董事和, 在可能的情况下, 公司的法律顾问.

如何确定和填补董事会席位

董事会随着时间的推移而发展和变化，它们的功能、需求和角色也是如此. 代替, 建立一个有效的董事会 最好的方法是建立一个有效的管理团队:首先, 决定你需要多少座位, 想要, 或者适合贵公司的舞台. 大多数资深董事建议，年轻公司的董事会成员不要超过5人.

下一个, 确定你的年轻公司在未来18个月到两年内最需要的技能差距或技能要求，并解决这些问题. 第三, 将这些技能映射到每个潜在的董事会席位，然后映射到一个潜在董事的扩展池(将这个池扩展到你的网络网络的最远端).

最后, 衡量每位入围董事的个性特征和特点，确保他们不仅与公司的价值观一致，而且与其他潜在的董事会成员互补. 如果可以，我建议从以下几点开始:

典型的技能差距 初创公司的技能要求:

• 产品开发: 尽管最优秀的董事会成员“在战略上参与，但在操作上保持距离”，因此不会自己设计/编码, 他们在提供客户洞察方面是无价的, 专业技术, 一个网络, 并为此进行指导, 从而帮助您更快地迭代 产品市场健康.
• 客户/市场开发: 在创业初期，打破你的 市场策 和 营销的4p 作为营销组合的一部分，这对于获得早期牵引力至关重要. 这 过程是非线性的，充满了挑战、转折点和失败 因此, 一个有经验的董事会成员，同时又能熟练掌握既定的方法来获得正确的结果，在早期将是无价的.
• 商业模式开发: 当你尝试不同的收益模式时, 利润公式, 以及盈利计划, 合适的董事会成员可以再次带来经验, 不仅仅是帮助你定义和完善这些元素，而且还把你介绍给你的第一批大牌客户，让你从0到1.
• 团队: 除了帮助识别, 招募, 并为引进最优秀的人才增加可信度, 你的董事会也可以作为一组有效的教练, 为招聘提供最佳实践建议, 发射, 激励, 在快速发展但通常笨拙的组织中建立文化.
• 融资: “帮助确定你的资助策略, 识别合适的潜在投资者, 做介绍, 并为你的筹款过程增加可信度至少，这应该是董事会中大多数当选董事的另一个核心特征.

除了技术技能要求之外，你会喜欢围绕它来构建你的董事会, 你还必须特别注意, 就像你在调查一个新的管理人员一样, 每个潜在董事会成员的个性特征和性格特征. 在这方面，我建议寻找具有以下特点的人:

• 早期思维和创业经历: 一个了解创业公司的人 斗争, 轨迹, 心理学, 不确定性是指在信息不完全的情况下做出决定的人, 最重要的是, 情感平衡的人.
• 专业领域: 在您所选择的行业内具有丰富的领域经验和强大的网络. 在你成长为一名创始人的过程中，这种特质将大大帮助你避免非受迫性错误, 将 在…有用 评论 你的技术和产品的市场准备情况, 并将能够打开潜在客户的大门, 员工, 行业巨头, 资金来源.
• 诚信: 一个能让你脆弱的人, 谁能看到你的最低/最弱，而不是把这些信息当作武器来对付你, 他也可以不带偏见地为早期的想法和观点提供意见.
• 明白虽然你要向他们汇报，但他们是被指派为你工作的; 一个在时间上资源丰富的人, 资本, 和人际关系, 一个有能力也愿意按照你的方式去做的人.
• 个性、风格和观点各不相同，但与董事会其他成员互补: 建立一个健康的, 订婚了, 还有一个高效的董事会，他们的愿景和精力都统一在企业成功的方向上.

董事会薪酬

对于早期公司, 关于董事会薪酬问题的文献或实践很少, 这通常会因风险投资阶段和同意担任董事的人的知名度而有所不同. 董事会成员 属于机构基金(vc)的人通常不会得到时间补偿. 与公司没有什么经济利益关系的独立董事会成员, 然而, 经常(但不总是) do. 通常, 早期的公司, 他们应该选择补偿董事吗, 几乎所有人都这样做 非合格激励股票期权 在公司里，源于已有 管理层股权池. 对早期董事会成员的资助 通常范围为0.5%到2%的股权, 随着公司的成熟程度或董事会成员的形象而起伏.

其他快速提示:

• 大多数公司 几乎总是偿还董事 用于自付费用，例如与商务相关的差旅费用.
• 公司通常会赔偿董事因其身份而承担的任何责任, 虽然这永远不可能是完全和绝对的.
• 最后, 只要创业公司能负担得起, 一些董事会坚持要求公司撤换董事和高级职员&O)至少100万美元的保险以补充他们的赔偿.

结语:组建和谈判有效董事会的最佳实践

抵制诱惑，不要让你可以控制的人在你的早板上堆叠. 相信我，我能理解. 我去过那里! It was you 谁 was on the ramen diet for two years; you 谁 sacrificed the friends, 这个家庭, 重要他人, 让合资企业做好投资准备. 所以，我完全理解你想通过后门控制. 但是请相信我 凯瑟琳)，其他人也一样. 你的 VC会协商 all your lemmings away before investing a dime; 和 in the long run, 这是一个最终会对你的情感产生不利影响的决定.

在任何时候，解决平衡(而不是控制)，并利用独立. Scott Weiss说得最好 安山好瑞, “neither founders nor VCs should 控制 any given board; always seek balance 和 give your company its best chance at survival.“同样的一个伟大的规则是”每一个风投, 金融投资者, 或者其他有既得利益的人, 添加一个 独立董事 谁能在创始人和风投追逐自己的议程时保持自己的观点.

在授予董事会观察员席位时要谨慎 作为不给全董事会席位的让步. 虽然它们看起来无害, 董事会观察员定期参与并影响董事会的讨论. 在时间, 他们通常会成为董事会的正式成员, 因此，尽管他们的法定权利比正式董事会成员少, 这两者之间的功能差异通常很小, 特别是对于较小的董事会而言.

与大人物打交道要小心，并注意潜意识中的权力结盟. 任命知名人士进入董事会是可以的，但要谨慎行事. 经常, 知名度较低或较年轻的董事会人士会下意识地讨好更有权势的同行, 有时是出于英雄崇拜，但也是为了推进他们的议程.

花点时间挑选一位强有力的主席. A 董事会的主席 是它的领导者，往往是创始人/早期ceo更重要的杠杆点之一. 董事长领导公司的董事会成员, 作为董事会和执行团队之间的联络人, 协调会议, 指导CEO, 从其他导演那里获得见解，鼓励不同的意见，同时避免冲突. 如果你不是这份工作的合适人选，就把自我放在一边，努力为你的初创公司董事长塑造最佳形象.

避免偶数的棋盘(僵局是痛苦的), 尽量避免给予否决权(一切都会变慢)，并在某个地方加入一个条款, 首席执行官, 在你被董事会解雇(原因显而易见)之前，必须制定一份为期六个月的补救/改善计划。.

做好家庭作业. 对每个潜在客户进行有方法的调查. 就像你会仔细观察的那样, 勤奋, 对每一位重要的管理人员和队友进行背景调查, 将同样的原则扩展到你的董事会选择过程中. 这一原则对于高调的人物来说尤为重要 光环效应).

盲人之国，独眼人为王. ——伊拉斯谟(《欧博体育app下载》新约的第一位编辑)

The entrepreneur’s journey is many things—tumultuous; psychologically, emotionally 和 economically trying; 和 characterized by periods of dizzying ambition 和 also crushed dreams. 这段旅程还有什么独特之处, 然而, 这是一个几乎完全笼罩在不确定性中的世界吗. 你正在迭代一款用户还不知道的新产品, 试图创造可能永远不会存在的新市场, 或者在一个充满了和你一样对你的前景充满怀疑的人的筹款环境中航行. 在这片盲人的土地上，请 接受我的建议让你的 一只眼睛 做一个精心策划的, 五人的董事会成员都是以前在那里工作过的老兵，他们可以带来资金和关系，以及帮助你走出动荡的早期水域所需的情感坚韧不拔. 幸福的建筑!